Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to rodzaj spółki kapitałowej, który z wielu względów może okazać się atrakcyjną formą prowadzenia działalności. Podlega ona bowiem wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i ma osobowość prawną, co oznacza, że jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków.

Spółkę z o.o. może zawiązać na­wet jedna osoba. Może ona zostać utworzona w każdym celu dopusz­czalnym prawnie. Obecnie najprostszą po­stać spółki, według standardowego schema­tu, można założyć przez internet (tzw. spółka S24). Warunkiem jest posiadanie podpisu elektronicznego.

Powstanie spółki z o.o.
Generalnie w celu założenia spółki niezbęd­ny jest udział notariusza, który objaśni jej konstrukcję prawną i poszczególne skutki zawiązania. Koszty wizyty u notariusza nie będą wysokie w przypadku założenia spółki o standardowej minimalnej wysokości kapitału zakładowego. Dodatkowo notariusz, jako płat­nik podatku od czynności cywilnoprawnych, obliczy, pobierze i odprowadzi do urzędu skar­bowego podatek od założenia spółki.

Już z chwilą podpisania umowy spółki przez wspólników powstaje tak zwana spółka w or­ganizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, po­zywać i być pozywaną. Następnie zawiązanie spółki należy zgłosić do sądu rejestrowego. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców spółka w organizacji staje się spółką z ogra­niczoną odpowiedzialnością.

Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o.
Znacznym atutem takiej spółki jest brak od­powiedzialności wspólników za jej zobowią­zania. Te ostatnie pokrywane są z majątku spółki, a jedynie w niektórych przypadkach odpowiadają za nie członkowie zarządu. Mi­nimalny kapitał zakładowy jest obecnie sto­sunkowo niski i wynosi 5 tys. złotych. Może on być pokryty zarówno wkładem pienięż­nym (gotówką), jak i wkładami niepieniężny­mi (tak zwanymi aportami). Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku wypracowanym przez spółkę (wypłata dywidendy). Z tytułu uczestnictwa w spółce wspólnikom przysłu­gują udziały, które są zbywalne, z tym jednak zastrzeżeniem, że umowa spółki może zawie­rać ograniczenia w ich zbywaniu.

Zarząd spółki, nadzór i najważniejsze decyzje
Spółka jest reprezentowana przez zarząd, który również prowadzi sprawy spółki, przy czym może on ustanowić prokurenta (specjal­nego pełnomocnika) do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Co do za­sady członkowie zarządu są powoływani i od­woływani przez wspólników w drodze uchwa­ły. Nadto każdemu ze wspólników przysługuje prawo kontroli, w tym możliwość przeglądania wszelkich dokumentów spółki. Uprawnienie wspólnika do kontroli może być wyłączone tylko umową spółki, i tylko w sytuacji ustano­wienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Wszystkie ważniejsze sprawy spółki, jak choć­by zatwierdzanie sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom zarządu, zbycie przedsiębiorstwa czy generalnie zbycie i nabycie nieruchomości, wymagają podjęcia uchwały przez wspólników. W przypadku tego rodzaju spółki trzeba pamiętać o obowiązku prowadzenia pełnej księgowości oraz o ko­nieczności składania corocznych sprawozdań finansowych w sądzie rejestrowym.

Zakończenie działalności spółki
Warto wskazać, że zaprzestanie prowadzenia działalności w tej formie wymaga rozwiązania spółki i przeprowadzenia jej likwidacji. Likwi­datorzy (najczęściej dawni członkowie zarzą­du) powinni zakończyć bieżące interesy spółki, wykonać zobowiązania i upłynnić jej mają­tek. Po zaspokojeniu wierzycieli ewentualny majątek spółki dzieli się między wspólników. Następnie wspólnicy zatwierdzają sprawoz­danie finansowe spółki, które należy przedło­żyć w sądzie wraz z wnioskiem o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.

Podsumowanie
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest powszechną postacią prowadzenia działalno­ści. O atrakcyjności tej konstrukcji prawnej w profesjonalnej działalności branżowej świad­czy fakt, że zdecydowana większość spółek funkcjonujących w Polsce istnieje właśnie jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. War­to zatem zastanowić się nad tym rozwiąza­niem, zwłaszcza gdy wspólną działalność za­mierza prowadzić kilka osób.

Maria Lewandowska, notariusz w Stęszewie

Notariusze dla „Mistrza Branży” – cykl artykułów doty­czących spraw prawnych związanych z tworze­niem, organizacją, roz­wojem, przekształceniem i sukcesją w branżowej działalności gospodarczej w warunkach gospodarki rynkowej. Cykl powstaje przy współpracy z no­tariuszami.
Koordynator cyklu: dr Andrzej Rataj, notariusz w Poznaniu